胡律师:13306647218

股权回购协议什么意思,股权回购协议(公司回购股东股权)

时间:2021-07-06 20:37:54

股权回购协议

甲方(回购方):

法定代表人:

乙方(被回购方):

法定代表人:

鉴于:

1.回购方为在中国境内设立的企业(营业执照统一社会信用代码:[]),注册地址为[],注册资本为[]万元,实收资本为[]万元;

2.目前,回购方的股权结构如下:

股东姓名/名称

出资额(万元)

捐款比例

总数

100%

3.回购方拟按约定金额回购其持有的回购方股权的【】%;

4.回购方拟转让上述股权。

因此,考虑到上述前提和双方的共同承诺,双方达成如下协议:

第1条 定义

1.1定义

就本协议而言,除非上下文另有要求,否则以下词语具有以下规定的含义:

“工作日”是指周一到周五,法定休息日和节假日除外。

就本协议而言,“中国”指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省地区。

“股权回购”是指根据本协议的规定,被回购方的[]%股权从被回购方转移至被回购方。

“登记机关”是指【】省【】市【】区工商行政管理局,负责回购方的登记。

“回购的股权”是指被回购方在签署本协议时持有的被回购方的[]%股权,包括被回购方对被回购方的注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润以及签署本协议后交易前公告或批准的利润的全部权利、利益及相应的股东义务。

“回购价”指的是协议中约定的转让价格。

“人民币”是指中国的法定货币。

“成交日”具有本协议第6.1条中规定的含义。

“目标公司”是指本协议约定的回购方和被回购方达成的股权所在的企业。

第2条 股权回购

2.1回购

根据本协议条款,股权回购人应向股权回购方支付第3.1条规定的回购价款作为对价,并按照本协议第四条规定的条件回购股权,回购方持有被回购方股权的【】%。

2.2股权变更

股权回购完成后,回购方持有被回购方原持有股权的【】%。作为内资企业,回购方应向登记机关申请办理股权变更登记。

2.3提交申请文件

本协议经双方签署,股权回购所需的其他公司手续全部办理完毕后,被回购方应督促目标公司向审批机关提交修改后的目标公司合同、章程,并向工商行政管理部门提交目标公司股权变更所需的全部文件,以完成股权变更手续。

第3条 转让价格及支付

3.1回购价格

3.1.1双方确认并同意,被回购方使用【】作为被回购公司的股东,现以被回购方原投入金额的【】%作为本协议股权回购的对价,具体价格为人民币(大写)【】(【】)。回购方应在本协议签署之日起[]个工作日内向被回购方支付回购价款。回购价格是指回购股份的购买价格,包括回购股份中包含的各类股东权益。该等股东权益指附于回购股份的所有现有及潜在权益,包括目标公司拥有的所有动产及不动产、有形及无形资产的[]%所代表的权益。

3.1.2双方确认并同意,股份回购价格为回购方向被回购方支付的总价款,回购方无义务为本协议项下股份回购向被回购方支付任何额外款项,因任何未披露的债务,回购方无权要求被回购方承担偿还责任。

3.2分类群

4.1.2回购方的其他股东愿意放弃对转让股权的优先购买权;

4.1.3回购方已协助回购方在登记机关完成股权回购相关变更登记手续。

4.2合作

双方同意尽最大努力满足本协议第4.1条规定的先决条件。

第4条 股权回购之先决条件

5.1陈述和保证

本协议的一方特此向另一方陈述并保证如下:

5.1.1各方陈述和保证的事项真实、完整、准确;

5.1.2各方均为具有法人资格的公司,根据中国法律成立并有效存续,拥有独立经营和分配管理其全部资产的充分权利;

5.1.3拥有签署本协议所需的所有权利、授权和批准,并拥有全面履行本协议项下各项义务所需的所有权利、授权和批准;

5.1.4在其法定授权代表签署本协议后,本协议的相关条款构成其合法、有效和具有约束力的义务;

5.1.5本协议的签署或本协议项下义务的履行均不会与其营业执照/商业登记证、公司章程、任何法律法规、任何政府机构的批准或其签署的任何合同或协议的任何条款相冲突、违反或违背;

5.1.6在本协议生效之日前,不存在可能构成违反相关法律或可能妨碍其履行本协议项下义务的情形;

5.1.7不存在与本协议规定的事项相关的或可能对其签署本协议或履行本协议项下义务产生不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;

5.1.8已向对方披露了与本协议提出的交易相关的任何政府部门的所有文件,且此前向对方提供的文件不包含任何对重要事实的不真实陈述,或任何因忽略陈述而导致文件内容不准确的重要事实。

5.2被回购方进一步保证和承诺

5.2.1除本协议签署日之前以书面形式向股权回购人披露的情形外,不存在与股权回购方持有的目标公司股权相关的正在进行、未决或受到他人威胁的重大诉讼、仲裁或行政程序;

5.2.2除本协议签署日之前以书面形式向股权回购方披露的情况外,股权回购方持有的目标公司股权未向任何第三方提供任何担保、抵押、质押或担保,股权转让方为该股权的合法完整所有人;

5.2.3目标公司在本协议签署日及股权回购完成日不欠股权转让方任何债务、利润或任何其他名义金额。

5.3担保和承诺的有效性

除本协议另有约定外,本协议第5.1条和第5.2条以及第6.2条和第8条中的保证和承诺在股份回购完成后仍具有法律效力。如在第四条所述前提条件全部满足前或尚未完成前,任何担保和承诺被确认为不真实、误导或不正确,回购方可在收到前述通知或知悉相关事件后14日内书面通知被回购方,并注销“回购股权”,不承担任何法律责任。回购方承诺,在满足第四条所述所有前提条件之前,如出现严重违反保证或严重违反保证的情况,将及时书面通知股权受让方。

第5条 陈述与保证

6.1股权回购完成日期

本协议自签署之日起生效,股权回购人将在完成股权回购所需的变更、登记等各项法律程序后,取得被回购股权的所有权。

6.2保密

双方同意采取一切合理的保密措施,对其知悉或接触的保密数据和信息(以下简称“保密信息”)进行保密;未经另一方事先书面同意,任何一方不得向任何第三方披露、提供或转让此类机密信息。两者

6.2.2因任何一方无过错而在披露后变得对公众普遍可用的信息;

6.2.3任何一方能够证明其在披露前已掌握该信息,且未直接或间接从其他第三方获得该信息;

6.2.4任何一方均有义务按照法律要求向相关政府部门和证券交易机构披露上述保密信息,或任何一方为正常经营需要向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

双方同意,无论本协议是否变更、解除或终止,第6.2条将保持有效。

第6条 成交和保密

7.1双方应严格履行本协议项下的义务。任何一方(以下简称本条中的“违约方”)未能履行其在本协议项下的义务,或其在本协议中的陈述和保证被证明不真实、不准确或有重大遗漏或误导,构成违约;在这种情况下,本协议的另一方(以下简称“非守约方”)有权自行决定采取以下一项或多项救济措施:

7.1.1暂时中止履行本协议项下的义务,待违约方消除违约情形后恢复履行;

7.1.2如因守约方违约导致股权转让无法完成,或严重影响守约方签订本协议的商业目的且无法补救,或守约方未能在合理时间内补救,守约方有权向违约方发出书面通知解除本协议,解除通知自发出之日起生效;

7.1.3要求违约方赔偿其所有损失,包括因本协议而产生的所有成本和费用。

7.2本协议规定的权利和救济是累积的,不排除法律规定的其他权利或救济。

7.3即使本协议或本协议的任何其他条款因任何原因无效或终止,本条规定的守约方的权利和补救措施仍然有效。

第7条 违约与救济

本协议的签署、有效性、解释、履行、执行和争议解决应受中国法律管辖。

第8条 法律适用

9.1咨询

如因本协议的解释或履行而产生任何争议,双方应首先通过友好协商解决。

9.2仲裁

如果双方未能在六十天内通过协商达成协议,争议应根据本协议的规定提交仲裁,作为最终和唯一的解决方案。仲裁应提交北京仲裁委员会,并按照该委员会当时有效的仲裁规则进行;本规则的内容应被视为通过引用包含在本条中。申请人和被申请人应各自选择一名仲裁员。如果任何一方未能在仲裁规则规定的期限内选定仲裁员,仲裁员应由[]仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员,由仲裁委员会主任指定。仲裁应于[]进行。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

第9条 争议解决

10.1生效日期

本协议自双方签署之日起生效。

10.2变更

除非双方以书面形式签署,否则对本协议的任何变更不得生效。

第10条 生效和变更

11.1如果根据本协议条款允许或要求发送的所有通知通过挂号航空邮件、快递或传真发送至另一方的以下地址(或另一方书面通知的其他地址),则应视为通知发送方已适当履行通知义务。本协议项下的通知或信函的收到日期为信件发送后的五天(如果信件是通过快递邮件发送的),或发送后的两个工作日(如果是通过传真发送的)。

第11条 通知

地址:

邮政编码:

致:

电话号码:

送至回购方

地址:

邮政编码:

致:

电话号码:

送至被回购方

12.1本协议构成双方就本协议相关事宜达成的完整协议,取代之前与本协议相关的任何意向或谅解,且只能由授权代表签署书面文件进行修改或变更

12.3任何一方未能或延迟行使本协议或与本协议相关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权不应被视为放弃该权利、权力或特权,任何个人或部分未能行使任何权利、权力或特权不应妨碍该权利、权力或特权的未来行使。

12.4本协议以中文书写并签署,一式六份,其中回购方和被回购方各执两份,回购方留存两份备案或登记;所有文本具有同等法律效力。

签署日期:年月日

第12条 其它

法定代表人或授权代表(签字):

甲方(盖章):

法定代表人或授权代表(签字):