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股权回购价款是什么之诉!公司纠纷裁判案例之股权回购

时间:2021-07-08 06:12:20

公司纠纷裁判案例之股权回购

参阅要点

董事、监事、高级管理人员或者其他人损害公司利益,公司股东依法提起诉讼,要求侵权人向公司承担赔偿责任的,由公司住所地人民法院管辖。

相关法条

1.《中华人民共和国公司法》第一百五十一条

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条

3.《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第二十二条

当事人

原告:孙谋

被告:洪

第三人:北京网天洪飞科技有限公司

公司纠纷裁判案例之股权回购

基本案情

孙某诉至法院,称孙某、洪某为北京网天科技有限公司(以下简称公司)股东,洪某为公司总经理。孙发现,洪某利用伪造的公司公章,将公司名下的近8000张无线网卡转让给实际由洪某控制的北京网天易通科技有限公司(以下简称易通公司),损害了公司的利益。由于洪飞公司未追究洪某的责任,孙谋作为洪飞公司的股东,以自己的名义向北京市西城区人民法院提起诉讼,请求判令收回洪某转让给亿通公司的3G无线网卡,并返还亿通公司的违法所得。法院向洪某送达起诉状后,洪某在法定答辩期内向北京市西城区人民法院提出管辖权异议,认为洪某住所地为北京市大兴区,洪飞公司实际办公地址为北京市大兴区。因此,本案应移送北京市大兴区人民法院审理。

经法院审查,洪飞公司在北京市西城区花园北街2号1002室、1003室工商行政管理部门登记注册。洪某,洪飞公司法定代表人,身份证注册地址为北京市大兴区黄村镇。2013年7月16日,洪飞公司与案外人北京电信发展有限公司签订《合同解除协议》,约定双方签订的北京市西城区花园北街2号1002室、1003室房屋租赁合同于2013年8月7日解除。洪飞公司总部的位置不清楚。

审理结果

2014年2月21日,北京市西城区人民法院作出(2014)民字第513号民事裁定,裁定驳回洪的管辖权异议。裁定送达后,洪向北京市第二中级人民法院提起上诉。2014年5月30日,北京市第二中级人民法院作出(2014)京二民初字第5499号民事裁定,裁定驳回上诉,维持原判。

裁判理由

法院生效判决认为,孙主张,洪某作为公司的股东和高级管理人员,违反了法律义务,损害了公司利益。因公司未追究责任,孙作为公司的股东,以自己的名义向人民法院提起诉讼,请求追回洪某转让给亿通公司的3G无线网卡,并返还亿通公司的违法所得。因此,本案是因损害公司利益的责任纠纷提起的股东代表诉讼。属于公司诉讼的,按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”确定管辖。

本案中,洪飞公司在工商行政管理部门的注册地址为北京市西城区花园北街2号1002室和1003室。2013年8月7日,洪飞公司与北京电信发展有限公司解除上述房屋租赁合同。洪某诉称,洪飞公司于2013年8月搬迁至北京市大兴区,因其提交的证据不足以证明洪飞公司总部已搬迁至上述地址,故洪某的这一上诉理由缺乏事实依据,法院不予支持。鉴于洪飞公司总部所在地不清,本案应由洪飞公司注册地人民法院管辖。洪飞公司注册地在北京市西城区,属于一审法院管辖

本案涉及的法律问题是股东代表诉讼的管辖是否应当参照《中华人民共和国民事诉讼法》第26条确定。《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定:“因公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷发生的诉讼。由公司住所地人民法院管辖。”同时,《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第22条规定:“因股东名册、变更公司登记请求、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼。应当依照民事诉讼法第二十六条的规定确定。“两个规定均采用挂牌并涵盖全部细节的方式,并对公司组织诉讼的管辖作出了特别规定。股东代表诉讼确定管辖是否适用民事诉讼法第二十六条的规定?有两种不同的观点。一种观点认为,《民事诉讼法》第二十六条规定的公司诉讼类型为公司组织诉讼,股东代表诉讼是股东代表公司提起的侵权诉讼,不属于公司组织诉讼,根据侵权诉讼的管辖规则,应当由侵权行为发生地或者被告所在地法院管辖。还有一种观点认为,股东代表诉讼涉及公司的组织关系,应当适用公司组织诉讼的管辖规则,由公司住所地管辖。法院最终采纳了第二种观点。主要原因有:

首先,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第22条所列的案件类型,公司组织诉讼具有以下特点:(1)是关于公司组织法性质的诉讼,即因公司的责任形式、董事会、监事会、股东大会等组织结构和运作程序存在争议而引发的诉讼;(2)多数具有诉讼性质,是根据判决变更权利关系和法律关系的诉讼;(3)涉及公司利益,在很多情况下公司是被告;(4)经常有需要诉讼的合并案件;(5)判决效力具有特殊性,即公司诉讼的生效判决对除当事人以外的多数第三人也具有法律效力。本案是股东代表诉讼,股东在公司迟迟不提起诉讼的情况下,代表公司起诉侵害公司利益的股东。在股东代表诉讼中,公司虽然不是原、被告,但具有以下特点:一是公司一般被列为第三人参加诉讼;二是股东代表诉讼系公司未及时提起诉讼维护公司利益所致,是公司经营中产生的纠纷;三是股东代表诉讼涉及公司的实体权益,与公司机关、其成员和控股股东有关;第四,判决结果对公司及其全体股东具有约束力。因此,股东代表诉讼具有公司组织诉讼的特征。

其次,股东代表诉讼由公司住所地法院管辖,便于公司及利害关系人参与诉讼,便于公司提供证据或便于人民法院调查取证,便于事后可能的强制执行。

综上,该类案件适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条,由公司住所地人民法院管辖。

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