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回购股权溢价是什么意思?第二份协议回购为啥溢价340%?

时间:2021-07-10 10:51:28

花王股份股权“代持”更多细节曝光 第二份协议回购为啥溢价340%?

原文:首都小明江苏首都圈(ID:wwjszbq)

5月17日晚,ST考回复了上交所关于公司股权转让协议的问询函。此前,小明发现花王集团在花王股份IPO前与他人签订了股权转让协议,但该协议并未在公司上市材料中如实披露。

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在高锟回复问询函的公告中,上市公司、保荐人、律师事务所都推了自己的全部责任,称不知道高锟集团与其他人签订的股权转让协议,但各方是否会免责?

对于股权转让协议,肖国强辩称属于“清股实债”,其与陈留英的纠纷应按借款关系处理。肖国强为什么会有这样的借口,这种借口背后的含义是什么?

此外,双方在第二份协议中约定的股份回购溢价达到340%,远超第一份协议约定的下限。2019年肖国强为什么同意签订超高回购溢价的协议?那你为什么把脸转向它?

实控人揽下所有责任?

对于2015年和2019年花王集团、陈留英、孙博臻签署的《股权转让协议》,花王股份、中泰证券、君智律师事务所均否认三家公司,并表示不知情。

中泰证券表示,直到今年4月20日高股份披露相关公告,保荐人才知道股权协议的签署,君智律师事务所也作出了类似声明。双方均声称已勤勉尽责,履行了必要的核查义务。

花王股份也将责任推给花王集团,由于花王集团未告知,公司上市材料未披露。看来高氏集团和肖国强都要和他们作对了。肖国强因内幕交易被立案调查。“有很多虱子不痒。”增加一条违规没有坏处。

中介机构是否勤勉尽责,最终需要监管部门来决定,但拷股涉嫌故意隐瞒。

去年12月18日,由于高科集团股份被陈留英冻结,有投资者向上市公司询问陈留英的信息,高科股份当时回复称“陈留英与上市公司没有关系”。

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但在高科股份披露的冻结高科集团股权的公告中,只有与陈留英的纠纷没有说明原因,仅根据绍兴中院的裁定,其他债权人的冻结公告只是简单说明了双方纠纷的原因。

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也就是说,即使高科股份在上市之初并不知道控股股东私下签署的股份转让协议,在披露高科集团与陈留英的诉讼纠纷时,也很可能已经知道了此事,否则很难解释为什么高科集团与陈留英的纠纷没有披露。

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股转协议实质是“明股实债”?

关于股权转让协议,高股份声称,高集团因资金短缺寻求融资,以偿还银行贷款,补充高集团的营运资金。

虽然是股份转让协议和代理协议,但高集团认为是“明确的股份和真实的债务”。

经查,君智表示,根据高科集团、肖国强的调查,2015年、2019年,高科集团与陈留英、孙博臻签订的股权协议及持有协议,意在进行贷款融资,是为保障对方债权实现而采取的保障措施,其并无出售高科股份股权的真实意思表示。

高集团与陈留英的纠纷仍在审理中。高集团认为,双方的诉讼是一种“清股实债”的法律关系。股份转让协议和持有协议应视为无效,本金和利息应按借贷法律关系偿还。

但陈留英主张支付股权回购款10333.3万元、违约金1969.9万元及后续违约金。陈留英的主张基于双方于2019年10月签署的《股权转让协议(二)》号文件。

按照约定

从公告可以看出,双方第二份股份转让协议约定的回购价格溢价率高达340%,远超2015年第一份股份转让协议约定的溢价率。

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根据高氏集团的诉讼请求,双方签订的协议实质上是债务关系,因此高氏集团应按贷款法律关系偿还陈留英的本息。如果这一观点最终得到法院的支持,高氏集团欠陈留英的债务无疑将大大减少。

按照340%的溢价率,陈留英最初投入2505万元,最终收回11022万元,历时4.4年,每年翻倍,堪比高利贷。令人不解的是,为什么高集团同意在2019年10月与陈留英签署这样的回购协议。在公告中,高集团并未解释为何提供如此高的溢价。

目前,包括陈留英在内,高集团共有12.24亿元债务逾期,其中股票质押贷款4.41亿元,涉诉债务7.83亿元。不过,高股表示,高集团和肖国强没有解决债务危机的实际方案。