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自然人股权回购是什么意思?对赌协议约定公司回购股权?图样图森破

时间:2021-07-13 20:52:50

对赌协议约定公司回购股权?图样图森破

上次和大家分享了一个赌博协议的案例。赌博不是赌博。华远轩就这样赌输了!我不知道你是否还记得。

明律师

作者丨太阳能股权投融资

如果你不记得了,那么会提醒你,回购股份是根据公司上市与否!嗯,现在我想起来了~

今天,我们还是要看一个以公司上市为条件的赌博协议,但这个“套路”却大不相同。真的是每个家庭都有的套路,但是这个家庭不一样。

对赌协议约定公司回购股权?图样图森破

来源丨

2010年5月,迈乐斯公司与张伟明、楼马内(迈乐斯公司法定代表人)签订《关于张伟明向浙江迈勒斯照明有限公司增资扩股协议书》。

该协议规定:

1.张伟明以三方签订增资对赌协议书迈乐斯公司出资2000万元增加注册资本131.7013万元,本次认购增资的溢价部分计入迈乐斯公司资本公积;

2.Mailers和Lou Mane保证,在本轮增资扩股后三年内,Mailers将到达中国国内创业板(或中小板)的认购。如因相关原因导致Mailers不符合上市要求,张伟明有权选择实施以下权利:要求上市要求以投资本金2000万元加10%复利年利率的价格回购张伟明持有的股权,回购迈勒斯公司持有的股权。

楼满娥承担连带回购责任

协议签订后,张伟明于2010年5月24日和6月9日分别缴纳投资款1300万元和700万元。被告迈勒斯公司还登记了张伟明持有的股权。审计报告显示,迈乐斯公司2010年净利润为-1071.95万元,2011年净利润为-730万元,2012年净利润为182.4万元。在审判过程中,被告Mailers公司承认,自2014年以来,它已经停止经营,迈勒斯公司对赌失败

按协议约定期限上市已无可能

张伟明表示,迈勒公司和楼马内未按合同约定履行合同义务,上市不构成违约。应当承担相应的民事责任,向法院申请裁定:

1.被告迈勒斯公司向张伟明支付股权回购款2000万元,按2010年6月3日至2013年6月3日10%的复利年利率计算利息,为662万元,实际计算至回购款还清。

2.被告楼满娥负责连带股权转让及受让,并支付股权回购及利息。

最终,张伟明起诉要求股份回购原告张伟明支付股权转让款2000万元,利息662万元。

啊?看到这,你可能会问,为什么只让这个自然人承担股份回购的责任?公司没有问题吗?别急,我们来听明的分析~

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法院判决被告楼满娥支付

该公司没有资格获得股权

本案约定的股权回购条款是在迈勒公司增资扩股后三年内满足中国境内创业板(或中小板)上市要求。根据现有审计报告及公司自行承认已停止经营的情况,确认迈勒斯公司三年内未上市,股份回购条件已具备。

但协议中约定,迈勒公司将回购张伟明持有的股份。如果这篇文章被接受就好了,明律师点评。《公司法》第一百四十二条规定,公司不得收购其股份。但有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股份的其他公司合并;(3)向公司员工奖励股份;(四)股东因不同意股东会对公司合并或者分立的决议,要求公司收购其股份。很有可能会导致协议无效,所以张伟明没有权利要求Mailers回购其股份。

此外,股份回购协议使公司股东张伟明从迈勒斯公司获得案件中的情况并不属于上述四种公司股权收购的法定事由,脱离公司经营业绩,损害公司、其他股东及公司债权人利益,公司股份回购协议无效。

但在《增资扩股协议书》,卢马内也同意承担连带回购责任。从签署协议各方的初衷来看,协议的实质是如果迈勒公司未能回购张伟明的股权,楼马内将接受股权。本协议不损害公司、公司其他股东和债权人的利益,也不违反法律法规的禁止性规定,合法有效,固定收益。因此,张伟明可以主张股权转让协议生效,应视为股东之间关于股权转让的约定

好了,现在你知道了,在签订赌博协议的时候,避免和公司赌博使得赌博协议无效。

我是股权大师,我们的宗旨是:所有不懂股权的企业家都是流氓!明天见~

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