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股权回购定价为什么这么重要,从细节处看回购

时间:2021-08-18 01:36:28

在实践中,许多公司都有股权风控的意识,特别是股权激励退出机制是创业公司关注的重点。

退出机制包括股份回购、撤销、换股等。

其中,股权回购是最常见的方式,“股权回购价款”是股权激励协议中的重点条款。

但是,如果股份回购的“定价依据”承诺不明确,现实中就容易引起纠纷。

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事件概要

2016年,丰江公司登陆“新三板”,成为公开转让股份的公司。 张继红曾经是丰江公司的员工。

从2011年开始,张继红获得丰江公司授予的657600股,持股率为1.64%。

2017年7月4日,丰江公司与张继红解除劳动关系。 同年10月,丰江公司向法院起诉,要求回购张继红所持公司的股份。

其中,丰江公司《股权激励管理规定》规定:

“股东因某种原因辞职,其受让方受让的激励股,公司以每股净资产额的50%回购。 ”

需要注意的是,丰江公司承诺将“净资产”作为回购价格的依据,但没有明确承诺是哪个时点的净资产。

最后,法院判决丰江公司可以回购张继红的股份,但丰江公司需要以“新三板”挂牌前一年的公司净资产为计算标准。

此次案例: (2019 )粤01民终325号、广州丰江电池新技术股份有限公司、黄国林与公司相关纠纷二审民事判决书。

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风险识别

分析结果表明,这场股份回购纠纷背后的争论点实际上是,在没有详细约定股份回购的定价依据的情况下,如何确定最终的“回购价款”?

通常,确定“回购价款”需要首先确定计算标准。 这被称为“定价根据”。

实践中,常见回购价款的“定价依据”如下。

1 .评估额(折扣)。

许多易于参与服务的客户选择基于公司的估价计算回购价格的估价(折扣)方法。

其中,“3~6折”作为定价依据很常见,“不到3折”或“接近融资价格”的情况很少。

因为,选择“不到3折”对员工的激励效果很差,选择“接近融资价格”对公司来说也是很大的股份支付成本。

因此,估值的贴现率通常折中为“3~6折”,股权激励方案的设计也更为灵活。

2 .权利价格年化利率

在容易参加服务的客户中,选择“权利、价格、年化、利率”作为定价依据的公司越来越多。

其背景反映出这样的逻辑:越来越多的公司可以将“回购价格”和“回购价格”关联起来,从而有助于控制股票的支付成本。

这样做的另一个好处是将员工的“回购收入”和“工作年限”关联起来。

例如,如果员工在3年内辞职,则只有固定收益,即年化利率;如果员工在3年后辞职,则回购收益按估值折扣计算。

也就是说,如果员工在三年内辞职,就几乎一无所获。 这样,通过增加离职成本,可以获得“捆绑”员工的激励。

3 .净资产

在“丰江公司”的案例中,约定以公司的“净资产”作为回购价格定价的依据。

必须注意的是,公司的“净资产”随现金流、库存、负债等而随时变化。

因此,约定“每股回购净资产”也不够,必须约定以“某一时刻”的每股净资产为基点进行计算。

4 .其他情况

当然,除了上述三点之外,也不排除有其他定价依据。 现实中,我们也遇到过类似的情况。

有些公司选择与员工协商,根据公司的实际情况决定最终的回购价格。

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应对措施

回购价款是股权激励协议中的重点条款,“定价依据”约定不明确,在实践中容易引起纠纷。

公司以“净资产”作为回购价格的依据,未约定“时间基点”的,以员工行使权利的时间为计算基点,是人民法院处理这类纠纷的一般方法。

这样的话,公司的回购成本就会变得非常不确定。

例如,2018年公司净资产为100万,2019年公司净资产为1000万。 如果员工在2019年选择要求公司回购,公司必须支付更高的回购价格。

关于“行为权”的表现形式,员工可以直接向公司提出回购申请,也可以由员工向法院提起诉讼,在此不一一列举。

因此,本公司在设计股票激励方案时,为了避免潜在的法律风险,建议仔细选择股票回购的“定价依据”。

本文是易参《股权内参》系列中的一篇。

本系列涵盖各创业阶段常见的股票问题,以及因股票问题而难以运营的公司。

我们希望通过这个系列帮助创业者和团队负责人在最短的时间内准确掌握各创业阶段最有价值的股票知识。