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股权回购需要什么资料{股东请求公司回购其股权}

时间:2021-07-05 02:55:10

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《公司法》第74条只规定了股东可以要求公司回购其股份的情形,但没有规定股东回购其股份需要满足四个条件。只有满足这四个条件,股份才能成功变现,否则股份回购只会停留在可能性上。本文通过案例阐述了成功回购股份需要满足的条件,以期引起更多的关注。

案例简述

危险发展公司成立于1996年2月6日,注册资本1020万元。2003年1月27日,常州市钟楼区财政局以零价形式将危险发展公司100%股权转让给彭A等自然人股东。邱乙、徐丙认缴出资时,各股东实际出资额为1万元。

2011年6月30日,危险发展公司召开股东会,决议为筹集资金完成安阳利项目开发,将中国旅行社和申D分段吸收到安阳利项目开发中;通过增资扩股的方式,增加CITS、沈d为危险发展公司新股东;增资扩股后,中国旅行社持有危险发展公司34%的股权,申D持有危险发展公司33%的股权。以上持股仅保证安阳利项目的合作;危险发展公司原股东权益相应调整。安阳利项目新项目公司成立后,中国旅行社股份有限公司和沈培在危险发展公司的股权被收回,分别转让给安阳利项目公司34%和33%的股权。由于增资扩股,危险发展公司原股东股权比例恢复原状。通过修改后的公司章程;股东徐丙、邱乙不同意上述决议,拒绝签字。

股东徐C、邱B要求下单:1。要求被告以人民币1200万元的价格收购原告所持被告公司8%的股权(具体金额以审计评估结果为准);

常州市中级人民法院(2011)常商初字第59号判决摘录:

我们认为,原告邱乙、徐丙尚不具备行使股份回购请求权的条件。原因如下:

虽然股东会于2011年6月30日决议,拟转让公司主要财产安阳利项目,但实际上不可能转让危险开发公司的财产。1.从2011年6月30日的股东会决议内容来看,虽然嘉和发展公司拟将其全部主要财产安阳利地块进行分离,并另设项目公司,由和沈沛成为项目公司的控股股东,但常州市国土资源局已明确答复,项目公司应为嘉和发展公司的全资子公司,因此客观上不可能完成股东会决议中和沈沛确定的安阳利项目的分离。2.根据常州市国土资源局的要求,成立的项目公司必须是危险开发公司的全资子公司,安阳利二期工程的土地使用权必须以出让方式转让给新的项目公司。由于转让行为发生在母公司和全资子公司之间,因此不应属于转让公司的主要财产;

二、原告主张依照《公司法》第七十四条第(二)项的规定享有股份购买请求权。尽管两个原告不同意公司股东大会的决议,但在本案中,第一,原告主张的公司分立或转让主要财产的情形并未出现且实际不可能发生。不应确定两个原告有权根据本条款要求购买股份。

第三,邱B和许C的实际出资额仅为每人1万元,仍分别为60.2万元和19.4万元。但两原告未在法定期限内向公司提出及向法院提起诉讼,

第四,根据本案的审计结果,除了安阳利街区的土地使用权、部分房屋和股权外,危险开发公司负债多,无现金流量,公司的主要财产安阳利街区的土地使用权是一块粗糙的土地。拆迁费用和土地使用权评估

一、公司股东会决定的事项(合并、分立、转让主要财产)必须现实可行。如果股东会解决的事项只是停留在纸面上,公司是不可能回购股份的。

.股东应当在规定的时间内,即股东大会决议通过之日起90日内,行使股份回购权;否则,法院将不会在截止日期后支持它,就像本案一样。

Iii .公司股权价值的确定。如果公司股权的价值处于变化状态,无法确定股权的价值,公司不知道以什么价格购买。

.股东无瑕疵出资。股东不出资或者不抽回出资,或者出资逾期或者出资不完全的,股东因自身权利瑕疵无权行使股份回购权。

股东未补足出资之前,根据权利义务相统一的原则,对其股东权益的主张应受到限制,不宜行使股份回购请求权。

《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的股东,可以请求公司以合理价格收购其股权:

(一)公司连续五年未向股东分配利润,且公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件;

(二)公司合并、分立、转让重大财产;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,股东大会通过修改公司章程的决议,使公司存续。

股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的,股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。